1. ¿Qué es y para qué sirve el Gobierno Corporativo?

El Gobierno Corporativo es el conjunto de principios que norman el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de la empresa. Dicho de otro modo, es el sistema a través del cual las empresas son administradas y controladas.

“El gobierno corporativo abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas. También proporciona la estructura a través de la que se fijan los objetivos de la compañía y se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño.”

1.1. Importancia

a) Porque protege los derechos de los inversionistas y stakeholders o grupos de interés
b) Genera confianza por parte de los diferentes agentes en las empresas y su actuación.
c) Crea un mejor ambiente para realizar negocios.
d) Direcciona de manera más eficiente los recursos financieros dirigidos al sector productivo.
e) Promueve la competitividad.

En este sentido, el Gobierno Corporativo comprende diferentes aspectos regulatorios y organizacionales que, en la medida en que sean adecuadamente implementados en una empresa o corporación, le permitirá a esta atraer y retener capital financiero y humano, funcionar eficientemente y, de esta forma, crear valor económico para la empresa y sus accionistas.

Puntualmente, el Gobierno Corporativo se refiere a:

Su estructura determina la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la empresa, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa. Asimismo, provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzarlos y la forma de hacer un seguimiento a su desempeño.

Las motivaciones que están detrás de la búsqueda de mejoras en el gobierno corporativo son numerosas y determinan los métodos de implementación de las políticas, las prioridades de acción y el ritmo de implementación de las medidas de mejora. Los distintos factores de motivación se pueden agrupar en las siguientes categorías:

a) Acceder al capital o reducir su costo
b) Enfrentar y responder a las presiones externas del mercado
c) Equilibrar los intereses (a veces) divergentes de los accionistas
d) Resolver problemas de gobierno en empresas familiares
e) Garantizar la sostenibilidad de la empresa
f) Lograr mejores resultados operativos

1.2. Mitos

a) Parece costoso y complicado
b) La extra burocracia y procedimientos afectan la toma de decisiones.
c) El exceso de transparencia frente a los competidores perjudica a la empresa.
d) El entorno no lo valora.

Estas razones, entendidas como factores de motivación, van de la mano con la identificación de las ventajas asociadas a la inclusión del Gobierno Corporativo en la gestión de los negocios. Algunas de estas ventajas o beneficios que las Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo generan para las empresas se enumeran a continuación:

a) La empresa puede tener acceso al financiamiento público o privado en mejores términos y condiciones.
b) La empresa puede tomar las mejores decisiones de negocios gracias a la existencia de información oportuna, verídica y relevante proveniente de los reportes financieros que genera.
c) Existe una perfecta identificación de los niveles de autoridad y responsabilidad
d) La empresa se vuelve transparente ante terceros y personal interno.
e) Ayuda a mejorar los procesos de sucesión por cambio generacional.
f) Mide mejor la operación y desempeño del negocio.
g) Favorece la administración de riesgos de la empresa.

1.3. La estructura de un Buen Gobierno Corporativo debe:

El gobierno corporativo promueve la competitividad de la siguiente manera

1.4. Código del gobierno corporativo

Es el conjunto de normas, mecanismos e instrumentos que voluntariamente adoptan las sociedades, con el objetivo de ofrecer procesos administrativos con transparencia, fijando estándares para la actuación de los administradores y los órganos de gobierno de cada organización. Contempla desde las condiciones para hacer posible el reconocimiento de los derechos de los accionistas, hasta reglamentos que orientan la conducta de los funcionarios de todos los niveles frente a todos los grupos de interés de las empresas.

Organizaciones sujetas de aplicación de los Códigos de Buen Gobierno Corporativo:

1.5. Tendencias Internacionales y esfuerzos en el Perú

1.6. Buenas prácticas de gobierno corporativo

En lo que respecta a su implementación, dentro de la amplia gama de prácticas fundamentales para un Buen Gobierno Corporativo, existen algunas prácticas ampliamente reconocidas y recomendadas por empresas, inversores y reguladores destacados. Aquí, se presentan las más recomendadas, frecuentes e importantes que pueden aplicar las empresas latinoamericanas, agrupadas en las siguientes categorías:

1.6.1. Formalización de las políticas de gobierno corporativo: códigos y directrices

En general, para formalizar sus políticas, las empresas crean un código de gobierno corporativo o establecen directrices. Otras empresas prefieren usar un conjunto de documentos en lugar de un código. El código incorpora un marco que describe la estructura fundamental y los procesos de gobierno de la empresa. En general, el código, las directrices o los documentos, incluyen los principios más importantes del sistema de gobierno de la empresa:

a) Relación entre los accionistas, el directorio y los altos gerentes,
b) divulgación de información; y
c) entorno de control.

Este código puede incluir políticas de trato justo a los accionistas, fortalecimiento del directorio y su desempeño, desarrollo de procedimientos para la presentación oportuna de información completa y precisa, y gestión de las relaciones con múltiples partes interesadas.

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1.6.2. Funcionamiento del directorio y relación con la gerencia ejecutiva

Además de guiar la estrategia empresarial, el directorio debe supervisar el desempeño gerencial y obtener un rendimiento adecuado para los accionistas, evitando conflictos y equilibrando intereses. Para cumplir con sus responsabilidades eficazmente, el directorio debe poder emitir juicios objetivos e independientes. Otra de sus responsabilidades importantes es la supervisión de los sistemas diseñados para garantizar el cumplimiento de la legislación imperante, incluidas las leyes tributarias, de competencia, laborales, ambientales, de igualdad de oportunidades, sanitarias y de seguridad. En algunos países, las empresas prefieren articular y definir expresamente las responsabilidades del directorio y las de la gerencia.

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1.6.3. Fortalecimiento de los derechos de los accionistas

Generalmente, los accionistas ejercen los derechos que reciben a cambio de su inversión. En la mayoría de los casos, esto incluye el derecho a participar en los beneficios de la empresa. También poseen otros derechos importantes, como el derecho a votar en las asambleas ordinarias para elegir a los miembros del directorio y aprobar las decisiones importantes de la empresa, los cambios de capital, la memoria y los estados contables; y el derecho a acceder a información sobre la empresa y sus actividades. Estos derechos dan cierta confianza a los accionistas de que los gerentes de la empresa no malversarán su inversión. Cuando existe un marco legal que ofrece protección a los inversores y se respeta adecuadamente, los accionistas están dispuestos a invertir su capital y los mercados financieros aumentan su valor y envergadura.

1.6.4. Mejora del entorno de control

Entre los elementos que integran el sistema de gobierno corporativo, el auditor externo independiente desempeña un papel fundamental, ya que puede generar confianza para otros agentes: el auditor asegura que los estados contables reflejan fielmente la situación patrimonial y el desempeño de la empresa. Para poder cumplir con su tarea, estos auditores realizan su trabajo con independencia de la empresa, su gerencia y sus accionistas mayoritarios. Esto genera confianza entre los accionistas y demás agentes de gobierno, respecto de la información contable de la empresa, y mejora la capacidad de la empresa para atraer inversiones.

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1.6.5. Transparencia y divulgación de la información

La divulgación oportuna y precisa de información es esencial para los accionistas, los posibles inversores, las autoridades regulatorias y otras partes interesadas. El acceso a información importante, ayuda a los accionistas a proteger sus derechos y mejorar la capacidad de los participantes del mercado a tomar buenas decisiones económicas. La divulgación posibilita la evaluación y la supervisión de la gerencia y la responsabiliza frente a la empresa y los accionistas. Esta práctica beneficia a la empresa porque le permite mostrarse responsable ante los accionistas, actuar de manera transparente frente al mercado y mantener la confianza del público. Asimismo, la información sirve para que acreedores, proveedores, clientes y empleados puedan evaluar su posición, responder a los cambios y moldear su relación con la empresa.

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